长租公寓信托受益权ABS的双SPV运作模式

自持物业的长租公寓企业进行资产证券化起源于美国，最初是为了避税，在我国则能在不丧失物业的情况下获得更高的评级、更多的资金，其采用双SPV的模式通常是为了获得对物业更强的控制权，与之相较，二房东式长租公寓的信托受益权ABS更多是一种无奈之举。由于其底层资产为承租方的租赁债权而非物权， 而且履行程度不明，在现有资产证券化的框架下无法作为专项计划的底层资产， 因此采用信托-专项计划的双SPV模式，对底层资产先行包装，以规避《专项计划管理规定》对基础财产的规制。

长租公寓信托受益权ABS的运作大致是三个步骤，首先，长租公寓企业的关联企业提供相关资金设立信托计划（第一个SPV），将之发放给长租公寓企业;其次，关联企业获得信托受益权，以此为基础设立专项计划（第二个SPV）;最后，关联企业将专项计划份额出售给投资者，收回之前提供的资金。

具体来说， 长租公寓企业本身既没有资质，也缺乏商誉用作背书，加之底层资产的缺陷，很难面向投资人进行直接融资，因此需要借助信托公司将资产进行包装，再凭借从原始权益人处获得的信托贷款，直接“获得”大笔融资。原始权益人本身就是长租公寓企业的母公司或子公司，是为了完成融资的必要程序而设立的，只是为了包装资产，并不真实提供资金。交易中，原始权益人众诚友融正是北京资产管理公司的全资子公司。这一过程中，长租公寓企业实际并未获得融资，只是为了融资而进行的包装，钱属于左手倒右手，是一种过桥资金。原始权益人此时获得了信托受益权，随后需要从中抽身而出。

信托受益权ABS的底层资产是长租公寓企业通过收取租金带来的现金流或者是长租公寓企业的租金贷款池，但经过信托计划的包装， 基础资产外观上则呈现为信托受益权。原始权益人通过联系证券公司、基金管理公司子公司设置SPV，将信托受益权转让给SPV以真实出售实现风险隔离， 并且为专项计划提供基础资产。

随后信托受益权则由证券公司或基金管理公司子公司担任的管理人对专项计划进行管理，向资金状况较好、风险识别能力较强、有限数目的合格投资者募集资金， 将以信托受益权为基础资产的基金份额转让至金融市场上的投资者。 在设立专项计划时，双方会就何时、何种条件将投资者注入的资金购买信托受益权进行约定。到了约定时间或满足约定条件后，即可将募集得来的资金交付于原始权益人作为信托受益权的转让款，原始权益人自此完全收回过桥资金，退出了上述法律关系。

至此，整体的法律关系框架为“专项计划投资者-专项计划管理人-信托公司-长租公寓企业”，投资者将资金委托给管理人进行投资，形成了特殊的私募基金法律关系;管理人将投资者的资金用于购置原始权益人转让的信托受益权，因此与信托公司形成了信托法律关系;信托公司向长租公寓企业发放信托贷款，双方形成信托贷款法律关系。其中存在两层SPV结构，一层为信托法律关系，一层为私募基金法律关系，如果长租公寓企业不能偿还贷款，那么只会危及到最底层的投资者，对原始权益人、管理人和信托公司不会造成负面影响。